Gründungsverträge und Gesellschaftsverträge: Was Unternehmer wissen müssen

Wer ein Unternehmen mit Partnern gründet, braucht einen Gesellschaftsvertrag. Er regelt, wer welche Rechte und Pflichten hat, wie Entscheidungen getroffen werden und was passiert, wenn es Konflikte gibt. Je nach Rechtsform unterscheiden sich die Anforderungen erheblich. Dieser Artikel gibt einen Überblick über die wichtigsten Regelungen und zeigt, worauf Gründer achten sollten.

Warum ein Gesellschaftsvertrag wichtig ist

Ein Gesellschaftsvertrag ist mehr als eine Formalität. Er schafft Klarheit über:

• Beteiligungsverhältnisse: Wer hält welchen Anteil am Unternehmen?
• Gewinn- und Verlustverteilung: Wie werden Erträge aufgeteilt?
• Geschäftsführung: Wer leitet das Unternehmen, wer darf Verträge unterschreiben?
• Entscheidungsprozesse: Welche Beschlüsse erfordern welche Mehrheiten?
• Ausstiegsszenarien: Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheiden will oder muss?

Ohne klare Regelungen drohen Streitigkeiten, die im schlimmsten Fall das Unternehmen gefährden. Der Vertrag sollte daher vor der Gründung sorgfältig gestaltet werden – nicht erst, wenn Probleme auftreten.

Anforderungen nach Rechtsform

GmbH und UG (haftungsbeschränkt)

Für Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder die UG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) gesetzlich vorgeschrieben. Er muss notariell beurkundet werden.

Pflichtinhalte nach § 3 GmbHG:

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens
• Höhe des Stammkapitals
• Nennbeträge der Geschäftsanteile und deren Zuordnung zu den Gesellschaftern

Sinnvolle Ergänzungen:

• Regelungen zur Geschäftsführung (Bestellung, Abberufung, Vergütung)
• Gesellschafterversammlung (Einberufung, Beschlussfähigkeit, Mehrheiten)
• Gewinnverwendung und Entnahmen
• Übertragung und Vererbung von Anteilen
• Wettbewerbsverbote
• Regelungen für den Streitfall (Mediation, Schiedsgericht)

Für einfache Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern gibt es ein gesetzliches Musterprotokoll. Es beschleunigt den Prozess und spart Notarkosten, bietet aber kaum Gestaltungsspielraum. Bei mehreren Gesellschaftern oder komplexeren Strukturen ist ein individueller Vertrag empfehlenswert.

GbR, OHG und KG (Personengesellschaften)

Bei Personengesellschaften gibt es keine Formvorschrift. Der Gesellschaftsvertrag kann theoretisch mündlich oder sogar durch schlüssiges Verhalten geschlossen werden. Trotzdem ist ein schriftlicher Vertrag dringend anzuraten.

Typische Regelungspunkte:

• Zweck der Gesellschaft
• Beiträge der Gesellschafter (Geld, Sachwerte, Arbeitsleistung)
• Geschäftsführung und Vertretung
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Entnahmerechte und Privatentnahmen
• Kündigung und Ausscheiden von Gesellschaftern
• Nachfolgeregelungen

Seit der GbR-Reform 2024 können GbRs in das Gesellschaftsregister eingetragen werden. Für die Eintragung ist eine bestimmte Form des Gesellschaftsvertrags nicht vorgeschrieben, aber die Registrierung setzt voraus, dass die Gesellschaft rechtsfähig sein will.

Häufige Fehler vermeiden

Zu wenig Regelungen

Viele Gründer verlassen sich auf das Gesetz oder auf mündliche Absprachen. Das geht gut, solange alle einer Meinung sind. Sobald Konflikte entstehen, fehlt die Grundlage für eine Lösung. Besonders heikel: Ausstiegsszenarien und Bewertungsfragen werden oft ausgeklammert.

Unklare Formulierungen

Schwammige Begriffe wie „angemessene Vergütung" oder „wichtiger Grund" führen zu Auslegungsstreitigkeiten. Je konkreter die Regelungen, desto besser.

Keine Anpassung an veränderte Umstände

Ein Gesellschaftsvertrag, der bei der Gründung passt, kann nach einigen Jahren überholt sein. Regelmäßige Überprüfung und gegebenenfalls Anpassung sind sinnvoll – besonders bei Wachstum, neuen Gesellschaftern oder veränderten Geschäftsfeldern.

Steuerliche Aspekte ignoriert

Die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags hat steuerliche Auswirkungen. Beispiele: Gewinnverteilung bei Personengesellschaften, Vergütung von Gesellschafter-Geschäftsführern bei der GmbH, Regelungen zur Anteilsübertragung. Steuerliche Beratung sollte frühzeitig einbezogen werden.

Der Weg zum Vertrag

1. Vorgespräch: Die künftigen Gesellschafter klären grundsätzliche Fragen: Wer bringt was ein? Wer führt das Geschäft? Wie soll der Gewinn verteilt werden?

2. Entwurf erstellen: Ein Rechtsanwalt oder Notar erstellt auf Basis der Vorgaben einen Vertragsentwurf. Musterverträge aus dem Internet sind riskant – sie passen selten zur konkreten Situation.

3. Steuerliche Prüfung: Der Steuerberater prüft die Auswirkungen der geplanten Regelungen und gibt Hinweise zur Optimierung.

4. Verhandlung und Anpassung: Die Gesellschafter diskutieren den Entwurf und nehmen Änderungen vor.

5. Beurkundung (bei GmbH/UG): Der finale Vertrag wird beim Notar unterschrieben und beurkundet.

6. Dokumentation: Der Vertrag wird sicher aufbewahrt und allen Gesellschaftern zugänglich gemacht.

Zusammenarbeit mit dem Steuerberater

Der Gesellschaftsvertrag ist ein juristisches Dokument, hat aber erhebliche steuerliche Relevanz. Steuerberater sollten frühzeitig eingebunden werden, um:

• Steuerliche Fallstricke zu identifizieren
• Gestaltungsspielräume zu nutzen
• Die Dokumentation für die Buchhaltung vorzubereiten

Der Austausch von Vertragsentwürfen und Änderungen funktioniert am besten über einen strukturierten, sicheren Kanal – nicht per E-Mail mit Anhängen, die leicht übersehen oder verwechselt werden.

Fazit: Investition in Rechtssicherheit

Ein guter Gesellschaftsvertrag kostet Zeit und Geld, spart aber im Konfliktfall ein Vielfaches. Er schafft Klarheit, verhindert Missverständnisse und gibt allen Beteiligten Sicherheit. Gründer sollten diesen Schritt nicht unterschätzen – und sich professionelle Unterstützung holen.