Die eGbR in der Praxis: Umwandlungen, Beteiligungen und neue Möglichkeiten

Übersicht

Die eingetragene GbR (eGbR) bringt nicht nur formale Änderungen, sondern eröffnet auch neue Gestaltungsoptionen im Gesellschaftsleben. Durch die Eintragung kann eine vormals einfache GbR nun in Bereichen agieren, die früher verwehrt oder kompliziert waren. So kann sie sich an anderen Gesellschaften beteiligen, Unternehmensstrukturen flexibler wechseln und insgesamt professioneller auftreten. In diesem Beitrag werfen wir einen Blick auf die praktischen Möglichkeiten, die sich für eine eGbR ergeben, und worauf dabei zu achten ist. Auch steuerliche und haftungsrechtliche Aspekte werden beleuchtet, soweit sie für den Berateralltag relevant sind.

Umwandlungen und Rechtsformwechsel

Eine der größten Neuerungen ist die Anwendung des Umwandlungsgesetzes auf die eGbR. Erstmals kann eine GbR nun beispielsweise durch Formwechsel in eine andere Rechtsform umgewandelt werden. In der Praxis bedeutet das: Aus einer eGbR kann etwa eine OHG, KG oder GmbH werden, ohne dass Verträge mit Dritten komplett neu abgeschlossen werden müssen. Diese Kontinuität im Vertragswerk kann erhebliche Vorteile haben, wenn sich z.B. die Gesellschafter für eine Haftungsbeschränkung entscheiden und die GbR in eine GmbH überführen möchten. Auch Verschmelzungen sind nun möglich – z.B. können zwei eGbRs zu einer größeren eGbR fusionieren, oder eine eGbR kann von einer aufnehmenden Kapitalgesellschaft übernommen werden. Solche Gestaltungen waren vor 2024 im GbR-Recht undenkbar.

Für die Beratungspraxis bedeutet das, dass eine eGbR deutlich mehr Flexibilität über den Lebenszyklus erhält. Wächst die Gesellschaft stark, kann sie in eine Rechtsform mit beschränkter Haftung – z.B. eine GmbH oder Partnerschaftsgesellschaft mbB (falls es Freiberufler sind) – umgewandelt werden. Umgekehrt ist es denkbar, dass bestehende Personengesellschaften (OHGs, KGs) sich für die einfachere eGbR-Struktur entscheiden und per Formwechsel zur eGbR werden, sofern deren Voraussetzungen erfüllt sind. Steuerlich sind solche Formwechsel grundsätzlich neutral möglich (das Umwandlungssteuergesetz ermöglicht unter bestimmten Bedingungen steuerneutrale Formwechsel), sodass die Entscheidung hauptsächlich von Haftungs- und Organisationsaspekten getrieben wird.

Beteiligungen und Unternehmensstruktur

Durch die anerkannte Rechtsfähigkeit kann eine eGbR nun auch Gesellschafterin anderer Gesellschaften sein. Das öffnet in der Praxis neue Türen: Eine Gruppe von Personen kann z.B. in Form einer eGbR gemeinsam Anteile an einer GmbH halten. Im Gesellschafterverzeichnis der GmbH wird dann nicht mehr jeder Einzelne aufgeführt, sondern nur noch die eGbR mit ihrer Registernummer. Das vereinfacht die Struktur und ermöglicht Joint Ventures in der Form einer GbR auf Augenhöhe mit juristischen Personen. Ähnlich kann eine eGbR als Komplementär einer KG fungieren (wo zuvor nur Personen oder Kapitalgesellschaften sinnvoll waren) oder als Mitglied einer Partnergesellschaft.

Für Familienunternehmen oder Investorengruppen kann die eGbR so zu einer interessanten Holding-Variante werden. Beispielsweise können mehrere Geschwister eine eGbR gründen, diese eGbR hält die Anteile an der Familien-GmbH. So wird nach außen eine einheitliche Hand dargestellt, während intern die Rechte in der eGbR nach den individuellen Anteilen verteilt sein können. Auch die Aufnahme oder das Ausscheiden von Beteiligten in einer solchen Konstruktion lässt sich einfacher gestalten, indem die eGbR als Vehikel dient und nicht die GmbH-Anteile ständig umgeschrieben werden müssen.

Haftung und Besteuerung

Wesentlich ist, dass die Haftung der Gesellschafter einer GbR durch die Eintragung an sich unberührt bleibt. Jeder Gesellschafter haftet weiterhin persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der GbR, auch wenn diese eingetragen ist. Die eGbR ist keine eigene juristische Person im Sinne einer Haftungsabschirmung (anders als z.B. eine GmbH). Allerdings kann die klare Trennung von Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen durch die eigene Rechtsfähigkeit besser gewahrt werden, was insbesondere in Insolvenz- oder Haftungsfällen die Abwicklung vereinfachen kann. Gläubiger müssen jedenfalls nicht mehr jeden Gesellschafter einzeln verklagen, sondern können die eGbR als solche in Anspruch nehmen – das Urteil gilt dann automatisch gegen alle (vergleichbar einer OHG).

Steuerlich ändert die Eintragung nichts an der Behandlung der GbR. Sie bleibt transparent: Die eGbR selbst zahlt keine Ertragsteuern, sondern die Einkünfte werden wie bisher den Gesellschaftern zugerechnet und unterliegen bei diesen der Einkommen- oder Körperschaftsteuer (je nach Personenkreis). Die Umsatzsteuerpflicht bleibt unverändert auf Ebene der GbR bestehen. Eventuell können sich durch die neue Rechtsfähigkeit kleine Erleichterungen ergeben, etwa bei der Vergabe einer eigenen Steuernummer oder Umsatzsteuer-Identifikationsnummer für die eGbR, weil Finanzämter nun eine Registerpublizität als Grundlage haben. An den grundlegenden steuerlichen Pflichten (Überschussrechnung oder Bilanzierung, Umsatzsteuervoranmeldungen etc.) ändert sich aber nichts.

Fazit

Die neue eGbR verleiht der klassischen GbR ein Stück weit den Charme einer Kapitalgesellschaft, ohne deren Flexibilität ganz aufzugeben. Für viele Gesellschafter bürgerlichen Rechts ist dies ein willkommenes Instrument, um ihre Zusammenarbeit auf eine robustere Basis zu stellen. Ob als Zwischenschritt vor Gründung einer GmbH, als gemeinsames Investmentvehikel oder einfach zur Erhöhung der Reputation – die eGbR bietet mehr Optionen als früher. Steuerberater sollten daher prüfen, welche Mandanten von den neuen Möglichkeiten profitieren können. Gleichzeitig gilt es, Mandanten vor Überstrapazierung zu warnen: Nicht immer ist die formale Eintragung und spätere Umwandlung der beste Weg, insbesondere wenn Haftungsbeschränkung gewünscht ist (hier bleibt die GmbH etwa unschlagbar). Insgesamt aber ist die eGbR eine Bereicherung des Gesellschaftsrechts, die viele bisherige Beschränkungen der GbR beseitigt und sie fit für die moderne Wirtschaft macht.