eGbR vs. UG: Welche Rechtsform passt besser?

Julia Müller
Taxaro-Redaktion

Überblick: eGbR und UG als Rechtsformoptionen

Seit der Modernisierung des Personengesellschaftsrechts zum 1. Januar 2024 steht Gründern mit der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) eine neue Alternative zur Unternehmergesellschaft (UG) zur Verfügung. Beide Rechtsformen eignen sich besonders für kleine und mittlere Unternehmen, unterscheiden sich jedoch fundamental in ihrer rechtlichen Struktur und den damit verbundenen Konsequenzen für die Gesellschafter.

Die wesentlichen Eigenschaften beider Rechtsformen

Merkmale der eingetragenen GbR

Die eGbR hat sich seit ihrer Einführung als vollwertige Rechtspersönlichkeit etabliert. Sie kann eigenständig am Rechtsverkehr teilnehmen, Verträge abschließen und Vermögen erwerben. Kennzeichnend sind:

  • Mindestens zwei Gesellschafter erforderlich
  • Eintragung im Gesellschaftsregister mit Publizitätswirkung
  • Kein gesetzliches Mindestkapital
  • Persönliche Haftung der Gesellschafter
  • Flexibilität bei der internen Organisation

Charakteristika der UG (haftungsbeschränkt)

Die UG als "Klein-GmbH" bietet einen anderen Ansatz:

  • Gründung auch durch eine einzelne Person möglich
  • Mindestkapital von einem Euro
  • Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
  • Pflicht zur Rücklagenbildung (25% des Jahresüberschusses)
  • Strenge formale Anforderungen an Organisation und Buchführung

Detaillierter Rechtsformvergleich

Gründungsvoraussetzungen und -aufwand

Die Gründung einer eGbR erfordert die notarielle Anmeldung zum Gesellschaftsregister, wobei der Gesellschaftsvertrag selbst formfrei ist. Die UG-Gründung ist aufwendiger und kostenintensiver: Hier sind notarielle Beurkundung der Satzung, Handelsregistereintragung und weitere Formalitäten erforderlich. Allerdings kann bei der UG ein vereinfachtes Musterprotokoll verwendet werden, was die Kosten reduziert.

Haftungsregelungen und Kapitalausstattung

Der zentrale Unterschied liegt in der Haftungsstruktur: Bei der eGbR haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die UG bietet hingegen den Vorteil der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Dies wird allerdings durch strenge Kapitalerhaltungsvorschriften und die Pflicht zur Rücklagenbildung erkauft.

Steuerliche Behandlung

Die eGbR unterliegt als Personengesellschaft dem steuerlichen Transparenzprinzip: Gewinne werden auf Ebene der Gesellschafter mit deren persönlichem Steuersatz versteuert. Die UG wird dagegen als Kapitalgesellschaft mit Körperschaftsteuer belastet, Ausschüttungen unterliegen der Abgeltungsteuer. Seit 2022 besteht für die UG auch die Option zur Thesaurierungsbesteuerung.

Empfehlungen für die Rechtsformwahl

Die Wahl zwischen eGbR und UG sollte sorgfältig abgewogen werden. Die eGbR eignet sich besonders für:

  • Kooperationen mehrerer Selbstständiger oder Freiberufler
  • Projekte mit überschaubarem Haftungsrisiko
  • Unternehmen mit hohem Eigenkapitalbedarf

Die UG ist dagegen vorzuziehen bei:

  • Gründungen mit erhöhtem Haftungsrisiko
  • Einzelgründungen
  • Geplanter späterer Umwandlung in eine GmbH

Für beide Rechtsformen gilt: Eine sorgfältige Planung und professionelle Beratung sind unerlässlich, um die optimale Struktur für das jeweilige Unternehmenskonzept zu finden.

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