Die eingetragene GbR (eGbR): Neuerungen der Personengesellschaftsrechtsreform 2024
Dennis Hartmann
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Übersicht
Zum 1. Januar 2024 trat die größte Reform des Personengesellschaftsrechts seit über 100 Jahren in Kraft. Ein zentrales Element dieser Reform (bekannt als MoPeG – Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) ist die Einführung der eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR). Damit erhält die bisher eher formlose GbR einen offizielleren Rechtsrahmen.
Bisher existierte für die GbR kein öffentliches Register – sie wurde allein durch den Gesellschaftsvertrag begründet und war nur begrenzt rechtsfähig. Durch die Reform ist die GbR nun auf Wunsch eintragungsfähig: Sie kann in ein neu geschaffenes Gesellschaftsregister eingetragen werden und firmiert dann mit dem Zusatz „eGbR“. Dieser Beitrag erläutert, was sich durch die eGbR ändert und welche Vor- und Nachteile damit einhergehen.
Rechtsfähigkeit und neues Gesellschaftsregister
Die wohl bedeutendste Änderung ist die voll anerkannte Rechtsfähigkeit der eingetragenen GbR. Zwar hatte die Rechtsprechung schon zuvor der GbR eine Teilrechtsfähigkeit zugestanden (sie konnte etwa Eigentum erwerben und vor Gericht klagen), doch mit der Eintragung wird dies gesetzlich gefestigt.
Für die eGbR wurde ein neues Gesellschaftsregister geschaffen, das analog zum Handelsregister funktioniert. Dort werden der Name der Gesellschaft, ihr Sitz und die Gesellschafter verzeichnet.
Eine eingetragene GbR kann unter ihrem Gesellschaftsnamen am Rechtsverkehr teilnehmen, Verträge schließen und im eigenen Namen klagen oder verklagt werden. Die Eintragung macht die Gesellschaft damit in der Außenwelt greifbarer – Geschäftspartner können im Register sehen, wer hinter der GbR steht, was die Transparenz erhöht.
Wichtig zu wissen: Die GbR-Eintragung ist freiwillig, sofern nicht etwas anderes bestimmt ist. Das heißt, eine normale (nicht eingetragene) GbR bleibt weiterhin möglich und rechtlich wirksam.
Die Eintragung bietet jedoch insbesondere für außenwirksame GbRs (also solche, die mit Dritten Verträge schließen oder Vermögen halten) erhebliche Vorteile. Beispielsweise kann eine eGbR als solche im Grundbuch eingetragen werden, während zuvor bei Grundstückskäufen die einzelnen Gesellschafter aufgeführt werden mussten.
Für bestehende GbRs besteht kein automatischer Zwang zur Eintragung; sie können ihren Status beibehalten, solange kein Bedarf an den Vorteilen der Eintragung besteht.
Namensgebung und Zusatz "eGbR"
Mit der Eintragung gehen auch Regelungen zur Firmierung der GbR einher. War es früher üblich, dass GbRs oft die Namen ihrer Gesellschafter oder Fantasiebezeichnungen ohne besondere Zusatz führten, muss eine eingetragene GbR nun einen entsprechenden Namenszusatz tragen. Konkret schreibt das Gesetz vor, dass die Abkürzung eGbR (oder die ausgeschriebene Form "eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts") im Namen der Gesellschaft geführt wird.
Dadurch wird im Geschäftsverkehr sofort erkennbar, dass es sich um eine registrierte und rechtsfähige Gesellschaft handelt. Bei der Namenswahl selbst gibt es im Rahmen der eGbR ähnliche Freiheiten wie bei anderen Gesellschaften: Der Name darf zur Identifizierung Fantasiebezeichnungen oder Personennamen enthalten, muss aber zur Unterscheidbarkeit den Zusatz eGbR aufweisen und darf keine Irreführung verursachen.
Das Gesellschaftsregister schafft zudem Publizitätsschutz: Dritte können darauf vertrauen, dass die im Register eingetragenen Angaben (Gesellschafter, Vertreter etc.) korrekt sind. Änderungen (z. B. Wechsel in der Gesellschafterzusammensetzung) sollten daher zeitnah im Register aktualisiert werden, um die Haftungslage klar zu halten. Durch die Eintragung mit Namenszusatz erhält die eGbR eine rechtliche Identität ähnlich einer juristischen Person, auch wenn sie streng genommen weiterhin eine Personengesellschaft bleibt.
Unterschiede zur bisherigen GbR
Obwohl die eGbR im Kern weiterhin eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist (also eine Personengesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern und grundsätzlich unbeschränkter Haftung der Beteiligten), ergeben sich durch die Eintragung einige praktische Unterschiede zur bisherigen "freien" GbR:
Rechtsklarheit: Die eGbR kann ein eigenes Vermögen halten und wird als Einheit behandelt, was die Abgrenzung von Gesellschaftervermögen erleichtert. Dritte wissen, dass sie ihr Gegenüber eindeutig bestimmen können – die Gesellschaft selbst – ohne jeden Gesellschafter einzeln in Anspruch nehmen zu müssen.
Teilnahme am Rechtsverkehr: Eine eGbR kann im eigenen Namen ins Handelsregister als Gesellschafterin anderer Unternehmen eingetragen werden (z. B. als Kommanditistin einer KG oder als Gesellschafterin einer GmbH). Die bisherige GbR musste hier teils umständlich über alle ihre Gesellschafter auftreten.
Umwandlungsfähigkeit: Durch die Reform unterliegt die eGbR dem Umwandlungsgesetz. Sie kann daher nun durch Formwechsel in eine GmbH oder OHG umgewandelt werden oder an Verschmelzungen teilnehmen. Dies war früher für GbRs nicht möglich.
Dokumentationsaufwand: Auf der anderen Seite bringt die eGbR auch etwas bürokratischen Aufwand mit sich – insbesondere die Pflicht zur Eintragung und Aktualisierung des Registers, was Notarkosten und Gebühren verursachen kann. Kleine, interne GbRs (z. B. Gelegenheitsgesellschaften oder Familiengesellschaften) werden diesen Aufwand vermutlich scheuen und im alten Modell verbleiben.
Zusammenfassung
Die Einführung der eingetragenen GbR (eGbR) eröffnet Gesellschaften bürgerlichen Rechts neue Möglichkeiten, sich rechtlich besser aufzustellen. Durch die Eintragung gewinnt die GbR an Rechtsklarheit und kann ähnlich wie eine Kapitalgesellschaft am Geschäftsverkehr teilnehmen, ohne ihre Gesellschafter "im Schlepptau" auflisten zu müssen.
Für viele bestehende GbRs – etwa solche, die Immobilien besitzen oder umfangreiche Geschäfte betreiben – kann die Eintragung erhebliche Erleichterungen bringen. Dennoch bleibt die traditionelle GbR ohne Registereintrag bestehen, was Flexibilität für Kleinstgesellschaften bewahrt.
Steuerberater sollten Mandanten mit GbRs über die Neuerungen informieren: Die eGbR ist ein optionales Instrument, das im richtigen Kontext für mehr Rechtssicherheit und Professionalität sorgen kann, ohne dass zwangsläufig die bisher bewährten Strukturen aufgegeben werden müssen.
